• Engliash
  • Japanese
文档资料
  • 法商导读
  • 法律文书
  • 商事刑法研究
  • 经典案例

上市公司收购方式

时间:2009年9月11日 返回列表
    上市公司收购是指为取得或巩固对某一上市公司的控制(控股或兼并)而大量购入该公司发行在外的股份的行为实施收购行为的人称为收购人被作为收购目标的公司称为被收购公司也叫目标公司

  上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式

(一)要约收购

  要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示并按照其依法公告的收购人要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项收购目标公司股份的收购方式要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意

  《证券法》规定了“强制公开收购”制度即规定当收购人持有目标公司股份达到一定比例可能操纵目标公司的董事会并因而对股东权益产生影响时收购人即负有对目标公司所有股东发出收购要约以购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务依该法强制公开收购的发动比例为30%收购人在达此比例之前也可以自由发动公开收购只是须先履行关于报告、公告的程序规定

  以收购要约形式实现公司收购一般经由三种途径:

1、现金收购股权式,即用现金买股票;

2、交换收购股权式,即以收购公司的股票及其他证券交换目标公司的股票;

3、现金收购股权及可转换优先股收购即使用现金和证券来交换目标公司的股票也称作混合收购

  要约收购的具体程序主要包括以下几个方面:

1、聘请顾问寻找合适的证券公司协助收购公司策划购买目标由于这一程序直接关系到收购公司对于目标公司的选定问题对于最后的成功与否具有至关重要的影响因此在这个环节需要保密

2、进行试探性收购首先收购少量的股票看看股民的反应程度以少量收购的方式进行试探可以防止股市的波动不至于破坏国家金融秩序的稳定

3、进一步收购根据我国《证券法》的有关规定当占有一家上市公司已发行股份的5%时就必须在事实发生之日起3日内向证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告通知上市公司在报纸上予以公告以后每增加或减少5%都要公告

4、将收购报告(在发出收购要约之前)报送证券监督管理机构、证券交易所和上市公司

5、发出收购要约根据我国《证券法》的有关规定当持有者持有股票已达到上市公司发行股票的30%时才可发出要约同时必须通知所有股东除非经国务院、证监会同意

6、收购的确认持有者持有上市公司已发行股份的75%时收购就成功如果持有股份已达到90%为了保护持有10%股份的中小股东的利益必须无条件接受剩余10%的股份

7、在收购完成15日内向证监会报告

(二)协议收购

  协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商达成协议并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项收购目标公司股份的收购方式协议收购必须事先与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面转让股权的协议

  协议收购主要针对非流通股(国有股、法人股)由于协议收购建立在双方相互信任、相互合作的谈判基础之上一般不会对股市和国家金融秩序造成不良影响因此国家也很少通过法律的形式对其进行规制并且协议收购完全建立在双方意思表示一致的收购协议的基础之上因此其收购程序是按照双方谈判所达成的方式进行的