股份公司与有限公司能否相互变更
《公司法》把公司分成两类:有限责任公司(简称“有限公司”)与股份有限公司(简称“股份公司”)法。 设立有限公司的手续简便,对注册资本的要求也很低,不仅 3万元就可以成立公司,还可以分期缴纳法。商因此适合很多囊中羞涩的创业者一展抱负法。商有限公司的缺点在于筹资能力不通畅和发展规模受限制法。 股份公司的设立程序较为复杂,对注册资本的要求较高,公司治理结构受法律制约也较大法。商一般比较适合成熟的投资者把公司做大做强法。商其最突出的特点是具有大规模筹集资金的功能,适合大型公司的运作法。 两相比较,似乎可以这样说,有限公司是大多创业者较现实的选择,而股份公司才是他们的目标所在法。商人往高处走,水往低处流法。商创业者从有限公司做起,条件成熟后转为股份公司,这是人们的惯性思维法。商殊不知,商海风云济汇之地,沉浮在所难免,有限公司可以做大为股份公司,股份公司也可以缩水至有限公司法。 《公司法》明确规定,有限公司可以变更为股份公司,股份公司也可以变更为有限公司法。商只是在实践中,有限公司转变为股份公司的情形更加常见罢了法。 从有限公司转变为股份公司或者从股份公司转变为有限公司,其实是一种公司组织形式的变更法。商公司依法变更其组织形式,并不需要经过解散、清算等程序法。商变更组织形式后的公司与原公司具有前后的一致性,因此原公司的债权债务只能由变更后的公司概括承继法。 说了那么多,有限公司与股份公司究竟应当如何转换呢?可大致分四步骤: 首先,应当由公司董事会拟定出公司变更组织形式的具体方案法。 其次,股份公司变更为有限责任公司时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时要符合《公司法》规定的有限公司的条件;有限公司变更为股份公司时,须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过,同时也应符合《公司法》规定的股份公司的条件法。 第三,依法变更公司章程法。商此为公司变更组织形式的必经程序法。 其中,有限公司转变为股份公司,必须对公司资产状况进行准确的评估,确定公司的实有财产,然后折合为股份,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额法。商如果为增加资本而需公开发行股份时,应当依《公司法》和《证券法》的相关规定办理法。商具体而言,公开发行股份应依照如下程序:(1)向国务院证券监督管理机构报送募股申请及有关文件,由国务院证券监督管理机构核准;(2)公告招股说明书,并制作认股书;(3)法律、法规规定应当由证券公司承销的,应当由依法设立的证券公司承销,并签订承销协议;(4)与银行签订代收股款的协议;(5)有关股份发行情况,应当报国务院证券监督管理机构备案法。 最后,董事会应向公司登记机关申请公司的变更登记,经核准取得公司登记机关换发的营业执照法。商 |